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Kommanditgesellschaft (KG)

Eine  Kommanditgesellschaft (KG) ist eine sogenannte Personengesellschaft und  besteht aus mindestens einem unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementär) und mindestens einem beschränkt haftenden Gesellschafter (Kommanditist).

Als Komplementär haften Sie persönlich, unbeschränkt und unmittelbar gegenüber den Gläubigern.
Als Kommanditist haften Sie gegenüber den Gläubigern nur mit jener Summe, die als Hafteinlage im Firmenbuch eingetragen ist. Die Höhe der Einlage ist frei wählbar. Im Bereich der Kommunalsteuer haften Sie allerdings unbeschränkt.  

Gesellschaftsvertrag

Die Gründung einer KG setzt einen Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten voraus. Ein Gesellschaftsvertrag ist gesetzlich an keine Form gebunden, Sie dürfen ihn daher auch mündlich schließen. Allerdings wird die Schriftform empfohlen. Sie müssen weder Notar noch Rechtsanwalt einbeziehen.

Im Gesellschaftsvertrag sollten alle Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft geregelt werden. Dazu gehören unter anderem:

  • Geschäftsführung und Vertretung
  • Gewinn- und Verlustbeteiligung
  • Abstimmungsverhältnis für wichtige Entscheidungen
  • Regelungen für Tod
  • Ausscheiden
  • Liquidation der Gesellschaft

Firmenbuch

Nachdem Sie den Gesellschaftsvertrag abgeschlossen haben, müssen Sie die Personengesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch anmelden. In das Firmenbuch wird alles, was für geschäftliche Kontakte von Bedeutung ist, eingetragen z. B.:

  • Haftung der Gesellschafter
  • Vertretungsbefugnis
  • Firma

Die KG wird erst mit dem Eintrag im Firmenbuch existent.   

Firmenwortlaut

Der Firmenwortlaut einer KG kann als Personen-, Sach- oder Fantasiefirma gestaltet sein, wobei die Bezeichnung „Kommanditesellschaft“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung (z.B. "KG") zu verwenden ist (z.B. "Springer KG", "XY Holzhandel KG" oder "Complex KG").

Vertretung

Nach dem Gesetz ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, die Gesellschaft zu vertreten. Sollen Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden, muss dies im Gesellschaftsvertrag vereinbart und im Firmenbuch eingetragen sein.

Eine Beschränkung der Vertretungs- und/oder Geschäftsführungsbefugnis kann nie eine Haftungsbeschränkung gegenüber den Gläubigern bewirken. Kommanditisten können die Gesellschaft nicht nach außen vertreten. Ihnen stehen nur bestimmte Kontrollrechte zu, die durch den Gesellschaftsvertrag verändert werden können.

Gewerbeberechtigung

Wird die Gesellschaft gewerblich tätig, muss sie um eine Gewerbe-Berechtigung ansuchen, die auf die Gesellschaft lautet. Dafür muss sie einen gewerberechtlichen Geschäftsführer bestellen.  Das kann entweder ein unbeschränkt haftender Gesellschafter (Komplementär) sein oder ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer. Sein Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft muss mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit ausmachen.

Sozialversicherung

Bei einer gewerblich tätigen KG sind alle unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementäre) nach dem GSVG pflichtversichert. Beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten) können bei geringer Beteiligung ASVG-pflichtversichert sein, wenn sie mit der Gesellschaft ein Arbeitsverhältnis eingehen. Besteht kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft (liegt also lediglich eine Kapitalbeteiligung vor und keine Geschäftsführerbefugnis oder Nachschusspflicht), besteht grundsätzlich keine Pflichtversicherung für Kommanditisten. Trägt der Kommanditist unternehmerisches Risiko, kann es zu einer Pflichtversicherung nach GSVG kommen.

Steuern

Eine KG ist nicht einkommensteuerpflichtig. Die einzelnen Gesellschafter mit ihren Gewinnanteilen sind es jedoch schon. Erhält ein Gesellschafter von der Gesellschaft Vergütungen (z. B. für Mitarbeit), sind diese ebenfalls einkommenssteuerpflichtig.  Umsatzsteuerist von der Gesellschaft zu entrichten.
Bilanzierungspflicht
ist ab Erreichen eines Jahresumsatzes von 700.000,-- Euro gegeben.


Vorteile einer KG

  • Haftungsbeschränkung des Kommanditisten
  • Rasche und einfache Gründung: keine Formvorschriften beim Vertrag
  • Einnahmen-Ausgaben-Rechnung bis Bilanzierungspflicht
  • Flexible Gestaltung der Rolle des Kommanditisten
    • reine Kapitalbeteiligung,
    • echtes Dienstverhältnis oder
    • selbständig erwerbstätig
  • Es reicht, wenn einer der Komplementäre die gewerberechtliche Befähigung erbringt.

Nachteil einer KG

  • Persönliche, unbeschränkte Haftung des Komplementärs